Hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế là một chủ đề đang ngày càng trở nên quan trọng trong bối cảnh toàn cầu hóa hiện nay. Với sự phát triển nhanh chóng của thị trường toàn cầu, các doanh nghiệp ngày càng tìm kiếm những cơ hội để mở rộng ra nước ngoài thông qua mô hình nhượng quyền. Trong bài viết này, WISE English sẽ cùng các bạn tầm quan trọng, cũng như các lưu ý trong hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế.
I. Hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế là gì?
Hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế được hiểu là sự thỏa thuận có yếu tố nước ngoài giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền về nội dung của hợp đồng; nghĩa vụ và quyền lợi của các bên; giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán; thời hạn hiệu lực của hợp đồng; gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp;….
II. Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng
1. Điều khoản về quyền và nghĩa vụ mỗi bên
Trong hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế, cả bên nhượng quyền (franchisor) và bên nhận quyền (franchisee) đều có quyền và nghĩa vụ rõ ràng để đảm bảo hợp tác hiệu quả. Bên nhượng quyền có quyền cung cấp thương hiệu, mô hình kinh doanh và giám sát hoạt động của bên nhận quyền, đồng thời nhận các khoản phí nhượng quyền theo thỏa thuận. Họ cũng có nghĩa vụ hỗ trợ đào tạo, cung cấp sản phẩm/dịch vụ đạt chuẩn, bảo vệ thương hiệu và hỗ trợ marketing.
Trong khi đó, bên nhận quyền có quyền sử dụng thương hiệu, nhận hỗ trợ vận hành và yêu cầu bảo hộ lãnh thổ kinh doanh nếu có thỏa thuận. Tuy nhiên, họ cũng phải tuân thủ quy trình vận hành, thanh toán phí nhượng quyền đầy đủ, duy trì chất lượng dịch vụ và không tiết lộ bí mật kinh doanh. Cả hai bên cần tuân thủ các điều khoản hợp đồng để đảm bảo sự phát triển bền vững của mô hình nhượng quyền.
2. Điều khoản về phí nhượng quyền
Điều khoản về phí nhượng quyền là một trong những nội dung quan trọng trong hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế, quy định các khoản chi phí mà bên nhận quyền (franchisee) phải trả cho bên nhượng quyền (franchisor) để được sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh và các hỗ trợ liên quan. Các khoản phí thường bao gồm:
- Phí nhượng quyền ban đầu
- Phí duy trì
- Phí quảng cáo và tiếp thị
- Các khoản phí khác (phí đào tạo, phí gia hạn hợp đồng,…)
Điều khoản về phí nhượng quyền cần được quy định rõ ràng trong hợp đồng để tránh tranh chấp, việc xác định rõ ràng các khoản phí sẽ giúp tránh những tranh chấp không đáng có trong tương lai.
3. Điều khoản về thời gian hợp đồng
Điều khoản về thời gian là một phần quan trọng trong hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế, quy định về thời hạn hiệu lực của hợp đồng, điều kiện gia hạn và các trường hợp chấm dứt trước thời hạn.
Thông thường, hợp đồng nhượng quyền có thời hạn từ 5 đến 20 năm, tùy thuộc vào ngành nghề, quy mô kinh doanh và thỏa thuận giữa hai bên. Khi hết thời hạn, bên nhận quyền có thể được gia hạn hợp đồng nếu đáp ứng các điều kiện như duy trì doanh thu ổn định, tuân thủ tiêu chuẩn thương hiệu và không vi phạm các điều khoản hợp đồng. Việc gia hạn có thể đi kèm với các khoản phí bổ sung hoặc điều chỉnh các điều khoản mới theo tình hình thị trường.
Ngoài ra, hợp đồng cũng quy định các trường hợp chấm dứt trước thời hạn, chẳng hạn như bên nhận quyền vi phạm nghiêm trọng các tiêu chuẩn thương hiệu, không thanh toán phí đúng hạn, hoặc bên nhượng quyền không cung cấp đầy đủ hỗ trợ như đã cam kết.
4. Điều khoản về giải quyết tranh chấp
Trong hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế, điều khoản về giải quyết tranh chấp đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo quyền lợi của cả hai bên và duy trì quan hệ hợp tác bền vững. Điều khoản này thường quy định phương thức và cơ quan giải quyết tranh chấp khi có bất đồng phát sinh giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền.
Thông thường, hợp đồng sẽ yêu cầu hai bên ưu tiên thương lượng, hòa giải trước để tìm giải pháp phù hợp mà không cần đến pháp lý. Nếu không đạt được thỏa thuận, tranh chấp có thể được đưa ra trọng tài thương mại quốc tế hoặc tòa án có thẩm quyền. Hợp đồng sẽ chỉ rõ trọng tài nào sẽ xét xử và luật pháp áp dụng.
III. Những lưu ý quan trọng trong hợp đồng
1. Các vấn đề về thuế nhà thầu và chuyển tiền ra nước ngoài
Theo quy định tại Điều 1 Thông tư số 103/2014/TT-BTC ngày 06/08/2014 của Bộ Tài Chính, đối tượng sẽ được áp dụng thuế nhà thầu tại Việt Nam bao gồm:
Nhà thầu nước ngoài (bao gồm tổ chức và cá nhân) có hoặc không có cơ sở thường trú tại Việt Nam, kinh doanh hoặc có thu nhập phát sinh tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng với tổ chức, cá nhân Việt Nam hoặc nhà thầu phụ nước ngoài. Điều này áp dụng cho các trường hợp:
- Cung cấp hàng hóa tại Việt Nam theo hình thức xuất nhập khẩu tại chỗ, phân phối hàng hóa hoặc chịu rủi ro liên quan đến hàng hóa theo Incoterms.
- Thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh phân phối, cung cấp dịch vụ tại Việt Nam mà vẫn giữ quyền sở hữu hàng hóa hoặc chịu trách nhiệm về chi phí và chất lượng.
- Đàm phán, ký kết hợp đồng thông qua tổ chức, cá nhân Việt Nam.
- Thực hiện quyền xuất nhập khẩu, phân phối tại Việt Nam theo quy định thương mại.
Đối với hoạt động kí kết hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế, bên nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam sẽ được xem là nhà thầu nước ngoài và sẽ thuộc phạm vi điều chỉnh của loại thuế này.
2. Ngôn ngữ hợp đồng
Khi đàm phán và ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại quốc tế, các bên phải tuân thủ quy định pháp luật về ngôn ngữ hợp đồng. Theo Điều 12 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, hợp đồng nhượng quyền thương mại tại Việt Nam bắt buộc phải được lập bằng tiếng Việt.
Đối với trường hợp nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài, ngôn ngữ hợp đồng sẽ do các bên tự thỏa thuận.
